2025年10月1日颁布的2025年第20号联邦法令（以下简称“修订法令”）是自2021年第32号《商业公司法》联邦法令（以下简称“《商业公司法》”）出台以来，阿联酋公司立法体系演进中影响最为深远的进展之一。《商业公司法》标志着公司环境现代化和外资持股自由化的决定性转变，而修订法令在此基础上进行了有针对性且精细的调整，旨在增强公司灵活性、强化治理，并促进公司架构在阿联酋境内的流动。

主要修订要点：

1. 明确管辖边界与公司国籍

修订法令最重要的内容之一，是明确了自由区及金融自由区实体的法律待遇。尽管在自由区设立的实体历来享有高度的监管自主权，但修订法令确认了两项关键原则。

首先，所有在阿联酋设立的公司——无论是在岸公司、自由区公司还是金融自由区内的公司——均具有阿联酋国籍，但须遵守有关外资持股和战略性活动的法律所施加的限制。这一澄清使阿联酋公司法理论与有关公司设立地国籍的国际通行规范保持一致，并减少了跨境交易和基于条约的解释中的不确定性。

对执业人士而言，这是一项重大进展。参与本土招标、合资企业、资产持有架构或直接分销链的自由区公司，现在将需要重新评估其合规状况，修改章程性文件，并可能需要协调其治理结构，以符合《商业公司法》的要求。

2. 正式的迁册机制：重新构想公司流动性

2025年修订法令引入的最具创新性的改革，或许是建立了结构化的法定迁册机制。在这一新框架下，公司可以在以下范围之间转移其注册：

同时保留公司的法律人格、合同连续性和公司历史。

这一转变意义深远。此前，公司跨管辖区迁移通常需要经历耗时的解散、重新设立或公司组织形式变更程序——往往伴随着重大的法律和商业风险。新制度使阿联酋与将公司流动性视为市场竞争力驱动因素的全球领先司法辖区保持一致。

该机制还要求“迁出”和“迁入”两个登记机关之间相互协调，履行公告要求，并对未决债务进行审查。在实践中，这使跨国集团、家族企业集团以及获得风险投资的初创企业在调整其在阿联酋境内的运营布局时具备更大的灵活性，尤其是在使监管要求与商业现实相协调时。

3. 符合市场标准的股东权利与资本结构现代化

修订法令在使阿联酋公司治理与国际投资者期望相协调方面迈出了重要一步。其中三项内容尤其值得关注：

a.  拖售权和跟售权

《商业公司法》首次明确承认拖售权和跟售权。这对私募股权、风险投资和合资企业架构设计而言是一项重大突破。此前，律师不得不起草复杂的合同变通安排以体现市场惯例;修订法令现已将这些保护措施直接纳入法定框架，并允许将其写入有限责任公司和私人股份公司的章程性文件。

通过允许设置多种股份类别——包括仅享有经济权益的股份、仅享有表决权的股份、优先股或混合结构——修订法令使阿联酋的资本市场格局更加现代化。这一变化对早期融资、投资组合重组以及投资者权利的定制化具有变革意义。

c.  继承与估值机制

修订法令对股东继承、估值机制和争议解决途径作出了更为明确的规定，为家族企业的传承过渡和股东退出提供了更大的确定性。

总体而言，这些改革使阿联酋公司法律框架与成熟的国际市场更加紧密地接轨，并显著降低了交易摩擦。

4. 承认非营利公司

2025年修订法令还为非营利公司确立了法律依据，而这一公司形式此前在《商业公司法》下并未受到规范。这类实体必须将任何盈余再投资于其宗旨的实现。即将出台的内阁决定将确定此类公司的许可、治理及允许的经营范围。

这一进展恰逢其时。阿联酋在慈善倡议、基金会、学术机构以及以ESG为导向的组织方面正在加速发展，需要一种定义明确的法律载体，使其能够以清晰且可问责的方式与捐赠方、监管机构和国际合作伙伴开展互动。

5. 公司组织形式变更与资本结构安排的简化

修订法令简化了公司组织形式变更程序——允许公司从一种形式转换为另一种形式，而无需解散、设立发起人委员会或进行不必要的重复程序。这有助于更高效地开展公司重组、重整及并购整合。对于进行上市前定位或准备工作的集团而言，这些变化实质性地降低了时间进度方面的风险。

同样，资本结构安排方面的规定现在在认购期限、发起人门槛、实物出资的估值以及股份发行程序方面允许更大的灵活性，并赋予监管机构自由裁量权，使监管与现代资本市场的需求相适应。

6. 展望未来：需要监管澄清的领域

与任何重大立法变革一样，2025年修订法令提出了需要后续配套法规加以解决的问题。以下事项值得关注：

此外，根据《商业公司法》设立的公司必须评估是否需要采取过渡性措施，以确保符合新制度的要求——尤其是在治理文件、资本结构条款和跨境运营布局方面。

2025年修订法令标志着阿联酋公司法律格局的决定性演进。通过采纳国际规范、强化治理、促进公司流动性并为投资者安排注入灵活性，修订法令提升了阿联酋作为跨国集团、私募股权发起人及高成长新兴企业首选司法辖区的竞争力。

与所有重大改革一样，其全面影响将取决于配套实施法规的明确程度和及时性。尽管如此，修订法令清晰地表明了阿联酋对法律现代化的持续承诺，以及其致力于成为全球首要投资和公司创新中心的抱负。

在下一页，您可以阅读UCL联合创始人Dr. Khaled Ali Alhadhrami对此事的见解。

本法律快讯由以下人员撰写：

Dr. Khaled Ali Alhadhrami，UCL联合创始人，以及 Ratmir Proskurnov，UCL合伙人兼国际法律业务负责人

如果您对2025年第20号联邦法令可能如何影响您的业务有任何疑问，或希望在评估和落实上述任何变化方面获得协助，UCL团队随时乐意为您提供帮助。

Dr. Khaled Ali Alhadhrami分享了他对修订法令的看法

Dr. Khaled Ali Alhadhrami

UCL联合创始人

作为一名学术型法律专业人士，在研读2025年第（20）号联邦法令后，我认为这些修订为阿联酋《商业公司法》带来了有意义且切实可行的改进。在这些变化之前，该法的若干方面较为僵化且不够详细——公司结构有限，估值标准未完全统一，经理人的治理程序缺乏明确性，在自由区与本土之间转移注册也并不总是那么简便。新的修订使整个框架朝着更大的灵活性和透明度转变。最大的优势之一，是现在赋予公司的灵活性——无论是在选择公司结构、安排资本，还是设置不同类型的股份方面。这使企业更容易根据其实际商业需求发展并调整内部安排。

这些修订还使若干关键领域更加清晰和透明，例如非现金出资的估值方式、经理人和董事会的职责与治理、股份转让规则，以及公司从一种法律形式转换为另一种法律形式的程序。这些变化有助于减少困惑，并确保合伙人、股东和监管机构都在清晰且可预期的法律框架内运作。

另一个突出优点是自由区与本土之间协调的改善。关于转移公司商业登记同时保留其法律人格的更新规则，为企业提供了更大的流动性和灵活性。该法还通过加强对股份发行、估值程序及整体合规的监督，提升了对投资者的保护。

总体而言，2025年的修订表明阿联酋持续致力于打造现代、透明且有利于投资的营商环境。这些修订在促进经济增长的同时，也巩固了完善的公司治理标准。