Издание Федерального указа-закона № 20 от 2025 года 1 октября 2025 года («Поправка») представляет собой одно из наиболее значимых событий в развитии корпоративного законодательства ОАЭ со времени принятия Федерального указа-закона № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях» («Закон о коммерческих компаниях»). Если Закон о коммерческих компаниях ознаменовал решительный поворот к модернизации корпоративной среды и либерализации иностранного владения, то Поправка развивает этот фундамент путём точечной и продуманной корректировки, направленной на повышение гибкости корпоративных структур, укрепление корпоративного управления и облегчение перемещения корпоративных структур в пределах ОАЭ.

Ключевые поправки:

1. Уточнение юрисдикционных границ и национальной принадлежности компаний

Одним из важнейших элементов Поправки является уточнение правового режима организаций, созданных в свободных зонах и финансовых свободных зонах. Хотя организации, учреждённые в свободных зонах, исторически пользовались высокой степенью регуляторной автономии, Поправка подтверждает два основополагающих принципа.

Во-первых, все компании, учреждённые в ОАЭ, — будь то на материковой части, в свободных зонах или в финансовых свободных зонах, — обладают национальной принадлежностью ОАЭ с учётом ограничений, установленных законодательством об иностранном владении и о стратегических видах деятельности. Это уточнение приводит корпоративную доктрину ОАЭ в соответствие с преобладающими международными нормами о национальной принадлежности по месту регистрации и снижает неопределённость в отношении трансграничных сделок и толкования, основанного на международных договорах.

Для практикующих юристов это существенное изменение. Компаниям свободных зон, участвующим в тендерах на материковой части, совместных предприятиях, структурах владения активами или прямых цепочках сбыта, теперь потребуется пересмотреть свой подход к комплаенсу, внести изменения в учредительные документы и, возможно, гармонизировать структуры корпоративного управления в соответствии с требованиями Закона о коммерческих компаниях.

2. Формальный механизм редомициляции: новый взгляд на корпоративную мобильность

Пожалуй, наиболее инновационной реформой, введённой Поправкой 2025 года, стало создание структурированного законодательного механизма редомициляции. В рамках этого нового режима компании могут переносить свою регистрацию:

с сохранением правосубъектности компании, непрерывности её договорных отношений и корпоративной истории.

Это изменение имеет глубокие последствия. До сих пор перемещение компании между юрисдикциями, как правило, требовало длительной процедуры ликвидации, повторной регистрации или корпоративной трансформации, что часто сопровождалось существенными юридическими и коммерческими рисками. Новый режим ставит ОАЭ в один ряд с ведущими мировыми юрисдикциями, признающими корпоративную мобильность фактором конкурентоспособности рынка.

Механизм также предусматривает обязательную координацию между реестрами «выбытия» и «приёма», требования к публикации и проверку на наличие неисполненных обязательств. На практике это предоставляет международным группам компаний, семейным конгломератам и венчурным стартапам значительно б́ольшую гибкость в оптимизации операционного присутствия на территории ОАЭ, в частности при согласовании регуляторных требований с коммерческой реальностью.

3. Рыночные стандарты прав акционеров и модернизация структуры капитала

Поправка делает значительный шаг к гармонизации корпоративного управления в ОАЭ с ожиданиями международных инвесторов. Особого внимания заслуживают три элемента:

a.  Права drag-along и tag-along

Впервые Закон о коммерческих компаниях прямо признаёт права drag-along и tag-along (право принудительной продажи и право присоединения к продаже). Это серьёзный прорыв для структурирования сделок прямого инвестирования, венчурного капитала и совместных предприятий. Ранее юристам приходилось разрабатывать сложные договорные обходные решения, чтобы воспроизвести рыночные нормы; теперь Поправка закрепляет эти защитные механизмы непосредственно в законодательной базе и позволяет включать их в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (LLC) и закрытых акционерных обществ (private JSC).

Допуская несколько классов акций — включая акции только с экономическими правами, только с правом голоса, привилегированные или гибридные структуры, — Поправка модернизирует ландшафт рынков капитала ОАЭ. Это изменение имеет преобразующее значение для финансирования на ранних стадиях, реструктуризации портфеля и адаптации прав инвесторов.

c.  Правопреемство и механизмы оценки

Поправка вводит более чёткие положения о правопреемстве в отношении долей акционеров, механизмах оценки и путях разрешения споров, обеспечивая большую определённость при передаче семейного бизнеса и выходе акционеров.

В совокупности эти реформы приводят корпоративную систему ОАЭ в значительно более тесное соответствие с развитыми международными рынками и существенно снижают транзакционные издержки.

4. Признание некоммерческих компаний

Поправка 2025 года также вводит законодательную основу для некоммерческих компаний — организационно-правовой формы, ранее не регулировавшейся Законом о коммерческих компаниях. Такие организации обязаны реинвестировать любой излишек в достижение своих целей. Лицензирование, управление и допустимая сфера деятельности таких компаний будут определены предстоящими решениями Кабинета министров.

Это изменение своевременно. Ускоренное развитие в ОАЭ благотворительных инициатив, фондов, образовательных учреждений и организаций, ориентированных на ESG, требует чётко определённой правовой формы, способной взаимодействовать с донорами, регуляторами и международными партнёрами на основе ясности и подотчётности.

5. Корпоративные преобразования и упрощение структурирования капитала

Поправка упрощает корпоративные преобразования, позволяя компаниям менять одну организационно-правовую форму на другую без ликвидации, комитетов учредителей и излишнего дублирования процедур. Это способствует более эффективным корпоративным реорганизациям, реструктуризациям и интеграции при сделках M&A. Для групп, проводящих предварительную подготовку к IPO или оценку готовности к нему, эти изменения существенно снижают риски в отношении сроков.

Аналогичным образом, положения о структурировании капитала теперь допускают б́ольшую гибкость в отношении сроков подписки, пороговых значений для учредителей, оценки вкладов в неденежной форме и процедур выпуска акций, предоставляя регуляторам свободу усмотрения для приведения надзора в соответствие с потребностями современных рынков капитала.

6. Взгляд в будущее: вопросы, требующие регуляторных разъяснений

Как и любое крупное законодательное изменение, Поправка 2025 года поднимает вопросы, требующие последующего регулирования. Следует отслеживать следующее:

Кроме того, компаниям, учреждённым в соответствии с Законом о коммерческих компаниях, необходимо оценить, требуются ли переходные меры для обеспечения соответствия новому режиму, в частности в отношении документов по корпоративному управлению, положений о структуре капитала и трансграничного операционного присутствия.

Поправка 2025 года знаменует собой решительную эволюцию корпоративного ландшафта ОАЭ. Опираясь на международные нормы, укрепляя корпоративное управление, облегчая мобильность и внося гибкость в договорённости с инвесторами, Поправка повышает конкурентоспособность страны как юрисдикции выбора для международных групп компаний, спонсоров фондов прямых инвестиций и быстрорастущих перспективных компаний.

Как и в случае с любыми крупными реформами, их полное влияние будет зависеть от ясности и своевременности принятия подзаконных актов. Тем не менее, Поправка недвусмысленно свидетельствует о неизменной приверженности ОАЭ модернизации права и о стремлении страны утвердиться в качестве ведущего мирового центра инвестиций и корпоративных инноваций.

На следующей странице вы можете ознакомиться с мнением сооснователя UCL д-ра Халеда Али Аль-Хадрами по данному вопросу.

Настоящий правовой обзор подготовлен:

д-ром Халедом Али Аль-Хадрами, сооснователем UCL, и Ратмиром Проскурновым, партнёром UCL и руководителем международной юридической практики

Если у вас возникли вопросы о том, как Федеральный указ-закон № 20 от 2025 года может повлиять на ваш бизнес, или вам требуется помощь в оценке и реализации любых из изложенных выше изменений, команда UCL готова вам помочь.

Д-р Халед Али Аль-Хадрами поделился своим мнением о поправках

Д-р Халед Али Аль-Хадрами

Сооснователь UCL

Как юрист-академик, изучивший Федеральный указ-закон № (20) от 2025 года, я считаю, что поправки вносят значимые и практичные улучшения в Закон ОАЭ о коммерческих компаниях. До этих изменений ряд положений закона был более жёстким и менее детализированным: структуры компаний были ограничены, стандарты оценки не были полностью унифицированы, процедуры корпоративного управления для управляющих были недостаточно чёткими, а перенос регистрации между свободными зонами и материковой частью не всегда был простым. Новые поправки смещают регулирование в сторону большей гибкости и прозрачности. Одним из главных преимуществ является дополнительная гибкость, предоставленная теперь компаниям, — будь то выбор структуры, организация капитала или создание различных видов акций. Это облегчает бизнесу рост и адаптацию внутренних механизмов в соответствии с реальными коммерческими потребностями.

Поправки также делают ряд ключевых вопросов более ясными и прозрачными, таких как порядок оценки вкладов в неденежной форме, обязанности и управление в отношении управляющих и советов, правила передачи долей и процесс преобразования компании из одной организационно-правовой формы в другую. Эти изменения помогают устранить неопределённость и обеспечивают, чтобы партнёры, акционеры и регуляторы действовали в рамках ясной и предсказуемой правовой системы.

Ещё одна сильная сторона — улучшенная координация между свободными зонами и материковой частью. Обновлённые правила переноса коммерческой регистрации компании с сохранением её правосубъектности дают бизнесу б́ольшую мобильность и гибкость. Закон также усиливает защиту инвесторов, укрепляя надзор за предложениями акций, процедурами оценки и общим соблюдением требований.

В целом поправки 2025 года демонстрируют неизменную направленность ОАЭ на создание современной, прозрачной и благоприятной для инвестиций деловой среды. Они поддерживают экономический рост, одновременно укрепляя надёжные стандарты корпоративного управления